È notizia di pochi giorni fa l’ottenimento da parte di Circle, la società emittente di USD-C e EUR-C, dell’autorizzazione ad operare come Istituto di Moneta Elettronica da parte dell’autorità di vigilanza francese.

Non è aspetto di poco conto.

A giugno 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il regolamento europeo n. 2023/1114 (Regolamento MICAR – Market in Crypto-Assets Regulation) che va a definire e regolare le criptovalute.

In particolare, definisce puntualmente cosa sono gli e-money token: USD-C e EUR-C se parliamo di Circle. Ricordo che è un regolamento, quindi di diretta applicazione, non necessita di recepimento dagli stati membri.

Perché è così importante distinguere un e-money token  da un’altra criptovaluta? Ancora una volta la variabile fiscale entra in campo. Presto ci arriveremo, prima è necessario definire il contesto in cui operiamo.

Il regolamento MICAR e gli Stable Coin

Come già accennavo il regolamento MICAR (Market in Crypto-Assets Regulation) è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale nel giugno 2023 e risulterà interamente applicabile al termine del 2024.

Dal 30 giugno 2024 sono già in vigore i titoli III (token collegati ad attività) e IV (token di moneta elettronica). 

Sia i token collegati ad attività che i token di moneta elettronica presentano un prezzo stabile (stabilità relativa), in quanto è determinato in riferimento all’attività sottostante (valuta, merce, indice, …).

Il regolamento MICAR non regola l’intero mercato. Sono escluse alcune cripto-attività come gli NFT (non fungible token) e le criptovalute emesse da soggetti non europei.

Questo regolamento impone, tra gli altri, una serie di requisiti minimi in materia di trasparenza in capo agli emittenti delle criptovalute come la pubblicazione di un White Paper (documento che descrive la tecnologia sottostante, i relativi rischi, …).

Questi però restano oneri in capo ai soggetti emittenti. Oneri a cui la società Circle, ente emittente di USD-C e EUR-C, famosi stable coin largamente adottati nel mondo cripto, si è già conformata.

L’utente finale è maggiormente tutelato da questo tentativo del legislatore europeo di incrementare il livello trasparenza in un mondo cripto spesso criticato per essere “grigio”.

Se si concludesse qui, la questione sarebbe certo stimolante ma di limitato interesse per l’utente finale. Citavo precedentemente la questione fiscale. Un ultimo attimo di pazienza e arrivo al punto.

All’utente finale interessano due definizione che il regolamento introduce (Art. 3, Reg. UE 2023/1114) in materia di stable coin:

• token di moneta elettronica (e-money token): un tipo di cripto-attività che mira a mantenere un valore stabile facendo riferimento al valore di una valuta ufficiale (il caso di USD-C e EUR-C);
• token collegato ad attività: un tipo di cripto-attività che non è un token di moneta elettronica e che mira a mantenere un valore stabile facendo riferimento a un altro valore o diritto o a una combinazione dei due, comprese una o più valute ufficiali

Sono due definizioni riprese dalla stessa circolare n.30/E del 27 ottobre 2023.

La circolare n. 30/E ha ad oggetto il trattamento fiscale delle cripto-attività e traspone le definizioni del regolamento MICAR. Dopotutto è una delle poche fonti all’interno del nostro ordinamento che trattano di criptovalute.

Anche qua ricordo che si tratta di una circolare, quindi ha soli fini chiarificatori e può essere smentita dalla stessa Agenzia delle Entrate.

Aiuta però, in presenza di una normativa decisamente acerba e alquanto priva di giurisprudenza, a chiarire la nuova formulazione dell’art. 67 del Testo Unico delle Imposte sui redditi che attrae a tassazione a far data dal gennaio 2023 i redditi (plusvalenze e proventi) derivanti da criptovalute.

Tralascio per brevità gli aspetti legati al monitoraggio fiscale: anche gli stable coin sono soggetti a questo adempimento. E’ quindi necessario compilare il quadro RW della propria dichiarazione anche in ipotesi di mancata produzione di redditi nel caso in cui si siano detenute cripto-attività nel corso dell’anno.

La fiscalità degli stable token: USD-C, USD-T e DAI

Facciamo un po’ di ordine e ricapitoliamo quanto visto precedentemente.

L’art. 67, comma 1, lettera c-sexies) del TUIR attrae ad imposizione qualificando come redditi diversi le plusvalenze e gli altri proventi realizzati mediante rimborso, cessione, permuta o detenzione di cripto-attività.

Non sono considerate le plusvalenze e gli altri proventi inferiori a 2.000 euro nel periodo d’imposta. Parrebbe non essere una franchigia, quindi in caso di superamento non si deve considerare la sola eccedenza. Conclude sottolineando che non è rilevante fiscalmente la permuta tra cripto-attività aventi eguali caratteristiche e funzioni.

La norma qui si conclude. È necessario quindi interpretare cosa si intenda per eguali caratteristiche e funzioni.

La circolare 30/E viene in aiuto sottolineando come a partire dal 1 gennaio 2023 non costituisce fattispecie fiscalmente rilevante lo scambio di una criptovaluta con un’altra, né in generale lo scambio di un NFT con un altro NFT. Continua dicendo che nella permuta tra criptovalute e stablecoin è necessario distinguere seguendo l’approccio definito dal regolamento MICAR.

Il MICAR come visto precedentemente distingue tra token di moneta elettronica (e-money token) e token collegato ad attività (asset-referenced token).

La differenza principale la si ha nel fatto che i token di moneta elettronica sono per l’appunto considerati moneta elettronica, e quindi emessi da soggetti autorizzati (la circolare 30/E rimanda infatti all’art. 2 della direttiva 2009/110/CE).

Ne consegue quindi che essendo moneta elettronica, gli e-money token rappresentano un credito nei confronti dell’emittente, emesso dietro ricevimento di fondi.

La circolare 30/E conclude, per quanto di nostro interesse, sostenendo come la permuta tra criptovaluta e token di moneta elettronica (e-money token) sia fiscalmente rilevante mentre la permuta tra criptovalute e token collegati ad attività (asset-referenced token) non lo sia.

Se quindi è ormai chiaro il trattamento fiscale di USD-C e EUR-C (token di moneta elettronica per i quali la permuta con criptovalute è fiscalmente rilevante) dato recente ottenimento da parte di Circle dell’abilitazione ad operare, resta non chiaro come USD-T, la criptovaluta emessa da Tether, debba essere considerata.

A parer mio, il trattamento  fiscale di USD-T dovrebbe essere assimilato a USD-C. Il non ottenimento di una licenza da parte di Tether, in particolare adottando un approccio prudenziale, non comporta la mancata assimilazione alla famiglia dei token di moneta elettronica.

Di converso porrebbe Tether, in qualità di emittente della moneta elettronica, in violazione delle disposizioni contenute nel regolamento MICAR in quanto mancate di autorizzazione.

E che dire invece delle stable coin decentralizzate come DAI, una criptovaluta che prevede un ancoraggio il più vicino possibile al dollaro?

Queste criptovalute non sono emesse da una società privata (come nel caso di Circle e Tether) in base alla propria politica di emissione ma da un qualsiasi utente che aderisce al protocollo.

Mancando del requisito della rappresentabilità come credito e del rimborso al valore nominale richiesto dalla direttiva 2009/110/CE (Art. 2) e ribadito dalla Circolare n. 30/E (i possessori di moneta elettronica sono sempre titolari di un credito nei confronti dell’emittente della moneta elettronica e hanno il diritto contrattuale di ottenere al valore nominale il rimborso del valore monetario), sono qualificabili come token collegati ad attività (asset-referenced token) e quindi non rilevano fiscalmente nel momento di conversione con altre criptovalute.

La non integrazione della definizione di token di moneta elettronica, rimandando alla definizione di token collegato all’attività, pone il token oggetto di analisi in questa ultima categoria.

Conclusione

In questo articolo abbiamo visto come la conversione di criptovalute in stable coin rilevi fiscalmente solo nel caso in cui questi ultimi siano considerati dei token di moneta elettronica (e-money token).

L’ottenimento della licenza ad operare come emittente da parte di Circle ha fugato ogni dubbio per USD-C ed EUR-C.

La mancata licenza in capo a Tether non consente di esprimersi nettamente in merito a USD-T ma, seguendo un approccio prudenziale, sembrerebbe opportuno assimilare USD-T ad un token di moneta elettronica.

Il token DAI di converso, non integrando i requisiti dei token di moneta elettronica, è qualificabile come token collegato ad attività (asset referenced token). La conversione di criptovaluta in DAI non comporterebbe quindi imposizione fiscale.

È comunque doveroso precisare come si sia giunti a queste conclusioni sulla base di una ancora acerba normativa ad oggi in vigore e le note interpretative dell’Agenzia delle Entrate che hanno solo funzioni chiarificatore ma mancano di valore di legge.

Massima prudenza ed attenzione è quindi  consigliata in vista di futuri chiarimenti che mi auspico non tarderanno ad arrivare.

Bibliografia

• Regolamento UE 2023/1114: MICAR
• Direttiva 2009/110/CE: Definizione di moneta elettronica
• Circolare 30/E/2023: Trattamento fiscale delle cripto-attività
• Le Cripto-attività: Banca d’Italia