La holding è sulla bocca di tutti. E’ innegabile che sia quasi diventata una moda e tra imprenditori sia spesso motivo di vanto. Indubbiamente offre grandi vantaggi, in particolar modo per patrimoni consistenti.

Consente infatti di minimizzare, o meglio, differire il carico fiscale, proteggere il patrimonio societario e assicurare una migliore governance.

Non è però nulla di speciale: è una società come tante altre.

La società holding è infatti una normale società. Si differenzia dalle società operative, quindi quelle società che commerciano, producono beni o offrono servizi, per il fatto che ha come oggetto sociale la detenzione di attivi (partecipazioni, immobili, …).

Andiamo a scoprire questa categoria societaria.

Quali sono le holding italiane?

Ho appositamente definito la holding come una categoria societaria per sottolineare il fatto che non sia una forma societaria prevista dal codice civile.

Si definiscono holding quelle società che svolgono un’attività di detenzione, come potrei definire commerciali quelle aziende che comprano e vendono merci.

In Italia le società infatti seguono una tassonomia definita dal codice civile stesso.

Abbiamo da un lato le società di persone:

• società semplice
• società in nome collettivo
• società in accomandita semplice

Dall’altro invece troviamo le società di capitali:

• società a responsabilità limitata
• società per azioni
• società in accomandita per azioni

Le forme societarie sono un elenco chiuso, non possiamo crearne di nuove.

Quando si costituisce una holding quindi, si sceglie tra una forma societaria stabilita dal codice civile. Queste sono le “strutture giuridiche” (il vestito) che possono assumere le holding italiane.

Potremmo quindi avere una holding avente forma di società semplice (la “Dicembre Società Semplice” degli Agnelli ad esempio) o più comunemente di società a responsabilità limitata al fine di godere dei vantaggi PEX e di separazione patrimoniale.

Non ho menzionato a caso la holding società semplice e la holding società a responsabilità limitata: sono le due forme societarie spesso più utilizzate per le attività di pianificazione patrimoniale.

Nelle prossime sezioni vedremmo quali vantaggi possono offrire.

Esempi di holding italiane

A solo titolo esemplificativo cito alcune società holding che svolgono un ruolo significativo nell’economia nazionale.

Considerando l’entità del patrimonio e la necessità (spesso) di reperire risorse tramite i mercati dei capitali, assumono la forma di società per azioni.

• Fininvest S.p.A.: fondata da Silvio Berluscsoni, Fininvest è una holding che controlla diverse società nei settori dei media e dell’editoria. Tra le sue partecipazion include Mediaset (MFE – MediaFor Europe), Arnoldo Mondadori Editore, Teatro Manzoni
• GIVI Holding S.p.A.: holding della famiglia Versace, controlla il marchio di moda Gianni Versace S.p.A.
• Caltagirone S.p.A.: holding della famiglia Caltagirone, attiva in vari settori tra cui edilizia, editoria e finanza. Tra i suoi attivi sono inclusi Cementir Holding, il Messaggero, varie partecipazioni in banche e assicurazioni
• TIP – Tamburi Investment Partners S.p.A.: non è una holding di famiglia ma una società di investimento focalizzata nell’acquisizione di partecipazioni in società italiane ed europee di medie dimensioni. Include investimenti in aziende come Eataly, Moncler e Prysmian. E’ quotata in Borsa Italiana.

Che differenza c’è tra holding operativa e holding patrimoniale?

Chiarito il fraintendimento tra forma societaria e attività svolta dalla holding rispondiamo al quesito: che differenza c’è tra holding operativa e holding patrimoniale (holding pura)?

Queste due definizioni sono frutto della prassi, spesso estera. Non abbiamo una definizione all’interno del nostro codice civile di holding operativa e/o di holding pura.

Le holding operative svolgono un’attività di produzione, di scambio di beni o di offerta di servizi oltre a detenere partecipazioni in altre società. Sono coinvolte nell’attività operativa. Rendendo il tutto più concreto: possono offrire una gestione della tesoreria (cash pooling), fornitura di servizi contabili-amministrativi, consulenze legali, svolgimento di un ruolo attivo nella catena di fornitura, attività di approvigionamento, …

Le holding pure invece non svolgono alcuna attività operativa diretta e mirano alla detenzione delle partecipazioni nelle società controllate. Sono quindi meno esposte ai rischi di mercato e più orientate ad obiettivi di governance e protezione patrimoniale.

Ricordiamo infine, aspetto tecnico ma non troppo, che la società semplice per sua natura non può svolgere attività commerciali.

Costituire quindi una società semplice holding non consente di effettuare direttamente attività operative ma permette la sola detenzione e controllo delle quote in altre società. E’ di converso una struttura snella, a cui non si applica la disciplina delle società di comodo, tassata per trasparenza e senza l’obbligo di predisposizione di bilanci (leggasi privacy e minori oneri di reporting). Questo breve inciso per non demonizzare la società semplice, ha un suo ruolo, ma va calato nel caso concreto.

Chi può fare una holding?

Una società holding può essere costituita da una persona fisica come un singolo imprenditore optando quindi per una hoding unipersonale esclusivamente nella forma di società di capitali che ammettono il socio unico.

Può essere costituita da una famiglia, coinvolgendo più soggetti (la moglie, i figli, …). In questo caso non ci sono limiti nella forma societaria da impiegare.

Una società stessa può a sua volta costituire una holding per detenere attivi e/o esercitare congiuntamente una direzione unitaria (caso delle holding personali che detengono una partecipazione unitaria nella holding di famiglia, che a sua volta è titolare di una o più partecipazioni nelle società operative).

Per costituire una holding in Italia nelle forme di società per azioni (SpA) o società a reponsabilità limitata (Srl) è richiesto l’intervento del notaio per la redazione dell’atto costitutivo e lo statuto nella forma dell’atto pubblico.

Se si opta alternativamente per la costituzione di una società di persone (holding società semplice ad esempio), non è strettamente necessario coinvolgere il notaio anche se ciò è auspicabile al fine di garantire la correttezza formale e sostanziale dell’atto costitutivo.

Perché aprire una holding?

Arriviamo alla fatidica domanda: perchè dovrei aprire una holding?

Le ragioni sono essenzialmente da ricondurre a:

• Ottimizzazione fiscale
• Gestione finanziaria
• Protezione del patrimonio
• Migliore governance societaria

Ottimizzazione fiscale

Come vedremo nella successiva sezione, una holding può sfruttare vari strumenti per ridurre l’imposizione fiscale complessiva del gruppo societario avendo accesso ai seguenti strumenti se costituita in forma di società di capitali (società holding a reponsabilità limitata o società holding per azioni).

Il regime della Participation Exemption (PEX) consente l’esenzione parziale (95%) delle plusvalenze derivanti da cessione delle partecipazioni detenute nel rispetto delle condizioni stabilite dall’art. 87 del TUIR. E’ prevista inoltre una tassazione agevolata dei dividendi distribuiti da società di capitali (e altri soggetti IRES) con esclusione del 95%.

E’ infine possibile compensare gli utili e le perdite tra società diverse del gruppo tramite il consolidato fiscale, ottimizzando quindi la base imponibile e migliorando la gestione della liquidità (trasferimento e indennizzo delle perdite trasferite).

Gestione finanziaria

La struttura di una holding permette in presenza di molteplici società operative una gestione pià efficente delle risorse tramite una centralizzazione di queste nella holding (cash pooling) che procederà poi a redistribuirle alle società più bisognose o destinarle a differenti investimenti.

E’ possibile inoltre erogare finanziamenti infragruppo facilitando l’accesso al capitale necessario per gli investimenti e non necessitando il ricorso a finanziamenti esterni.

Protezione del patrimonio

Sia le holding società di persone (holding società semplice ad esempio) che le holding società di capitali (holding S.r.l. ad esempio) possono offrire una protezione del patrimoni che si attua in una migliore pianificazione successoria e di isolamento dei rischi.

L’isolamento dei rischi è più “vivo” nelle holding società di capitali per effetto della separazione patrimoniale. Questo porta a una separazione tra quello che è il patrimonio della società e quello dei soci. I soci saranno quindi limitatamente responsabili a differenza di quanto avviene nelle società di persone (dove i soci rispondono di tutti i debiti – illimitatamente responsabili – contratti dalla società).

La separazione avviene anche tra società partecipate: separando le diverse attività in entità giuridiche distinte, la holding limita l’esposizione ai rischi legali e finanziari, proteggendo quindi gli asset del gruppo da eventuali passività di una singola società.

Migliore governance societaria

La creazione di una holding consente infine una gestione strategica centralizzata assicurando che le gestioni delle società operative siano prese da una unica entità, seppur espressione della volontà di più soci della holding.

Le decisioni (delibere) della holding sono quindi unitarie, assicurando spesso il superamento di “empasse” decisionali.

La struttura ad holding definisce chiaramente i ruoli e le responsabilità all’interno del gruppo, da qui il miglioramento della governance: ognuno è a conoscenza di quale è il suo posto e di cosa può attendersi.

Come non pagare il 26% sugli utili?

Questo è quello che spesso viene promesso in rete da una strutturazione via holding: evitare di pagare il 26% sugli utili. Lo spiego meglio.

Le società di capitali sono soggette ad IRES. Sui profitti da loro generati andranno a pagare questa imposta che ad oggi è pari al 24%, quindi proporzionale al reddito generato. Stop. Non c’è da pagare altro (altra IRES) se il socio re-investe, o meglio, non preleva gli utili dalla società.

Nel caso in cui li volesse prelevare, sarà necessario pagare l’imposta sui dividendi, redditi di capitale nella fattispecie, pari al 26%. Da qui la domanda: come non pagare il 26% sugli utili.

Le strutture ad holding permettono di rinviare questa imposizione ad un successivo momento beneficiando del regime di favore della distribuzione dei dividendi.

Come vengono tassati gli utili di una holding?

Lo schema è questo: la società operativa distribuisce un dividendo alla società holding. Con l’esclusione del 95% dalla base imponibile, la società holding genererà reddito per il 5%. Considerando qualche spesa operativa, l’utile ante imposte sarà probabilmente nullo. Da qui la promessa di non pagare il 26%.

In realtà si tratta di un differimento: il 26% lo si pagherà quando la persona fisica riceverà il dividendo.

Questo schema consente di “portare al sicuro” il dividendo in una società che è separata giuridicamente dalla prima. Vantaggio non da poco, ma dal 26% finale non si scappa se l’obiettivo è quello di utilizzare i proventi (leggasi spenderli).

Se invece si vuole reinvestire e far crescere il patrimonio la struttura è indicata.

Quindi quali sono i vantaggi fiscali di una holding? Come fanno le holding a pagare meno tasse?

Il primo punto è già stato esaminato: esclusione da tassazione degli utili derivanti dalle partecipazioni. Come già premesso al verificarsi delle condizioni abbiamo esenzione al 95% delle plusvalenze generate dalla vendita delle società operative (regime PEX), a cui si aggiunge il regime del consolidato fiscale per una compensazione tra differenti entità giuridiche. Rimando alla precente sezione per le considerazioni riguardo all’ottimizzazione fiscale in SRL.

Cosa ne è invece delle holding società semplici? Le società di persone sono tassate per trasparenza. Gli utili sono quindi imputati direttamente ai soci precindendo dalla distribuzione. L’aggiunta di una nuova entità (la holding società semplice) non comporta un ulteriore aggravio fiscale (è trasparente – come se non ci fosse). Ne consegue che i vantaggi fiscali (oltre alla mancata applicazione della disciplina delle società di comodo) sono limitati. Si deve ricerca l’efficentamento nella maggior facilità gestoria, nell’ottimizzazione della governance e nel più elevato livello di privacy.

Perché fare una holding di famiglia?

Oltre alle considerazioni già proposte nei precedenti paragrafi, una holding di famiglia ha come primario scopo l’efficentamento della governance e la garanzia di un passaggio generazionale meno turbolento. Sicuramente ci sono ragioni fiscali, ma queste passano in secondo piano.

Riassumendo, queste le principali ragioni per cui fare una holding di famiglia:

• Pianificazione patrimoniale e protezione del patrimonio familiare
• Trasferimento efficiente della ricchezza tra generazioni, riducendo le imposte di successione (se il trasferimento avviene nel rispetto delle condizioni del TUS è possibile azzerare l’imposta di successione)
• Unificazione della gestione di più attività aziendali familiari
• Ottimizzazione fiscale
• Pianificazione delle decisioni strategiche e gestione delle partecipazioni familiari

Quanto costa mantenere una holding in Italia?

Siamo arrivati alla fatidica domanda: quanto costa una holding? La società holding è un’entità che si va ad aggiungersi e complica sotto certi aspetti la struttura giuridica del tuo gruppo. Ha quindi dei costi iniziali di set-up e costi ricorrenti legati al mantenimento della stessa.

Considerando i vantaggi che può garantire è spesso consigliata, in particolare per patrimoni consistenti. Per attivi limitati invece è più opportuno orientarsi verso alternative differenti, aspettando che questi crescano a tal punto da non determinare un’erosione dei benefici data dai costi di struttura.

Ecco i costi che dovrai sostenere per avere una holding in Italia:

• Costi iniziali per la costituzione di una holding (notaio, pratiche legali, registrazioni, etc.).
• Costi annuali di mantenimento: consulenze fiscali, contabilità, predisposizione bilanci (se applicabile), revisione contabile e collegio sindacale (se applicabile), etc.
• Costi amministrativi per la gestione della holding (stipendi, uffici, etc.).

Come sempre quantificare il costo complessivo senza analizzare il caso conceto è decisamente arduo.

Come ben potete immaginare la costituzione e il mantenimento di una holding come Fininvest ha un carico amministrativo decisamente differente (stipendi, uffici, contabilità, ufficio legale, …) dalla holding unipersonale del piccolo imprenditore (nulla togliere, è per esemplificare).

Per una piccola holding a responsabilità limitata sommariamente quantificherei in Euro 3.000-4.000 i costi di costituzione (notaio, assistenza del professionista, registrazioni e pratiche varie, …) e in Euro 2.000-4.000 i costi di mantenimento in ipotesi di holding statica (dichiarativi fiscali, tenuta della contabilità e bilancio, spesee accessorie …). Ricordo sempre che sono importi indicativi da calare nel caso concreto.

Conclusione

Costituire una holding può essere una scelta strategica per ottimizzare la gestione patrimoniare, migliorare la governance societaria, proteggere il patrimonio e ottimizzare il carico fiscale.

Non è però una soluzione universale e deve essere calata nel caso concreto che comprende, tra le altre cose, una analisi patrimoniale e la quantificazione dell’entità del patrimonio, l’identificazione degli obiettivi imprenditoriali sottostanti e conseguentemente l’eventuale forma societaria che la holding andrà ad adottare.

Affidarsi a professionisti esperti è fondamentale per progettare una struttura che rispecchi le esigenze dell’imprenditore, garantendo al contempo conformità normativa e benefici duraturi. Noi di Studio Tibaldo possiamo fare al caso tuo, contattaci tramite questa pagina per scoprire come possiamo aiutarti!